正帆科技(688596):海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年度财务数据更新版）

  原标题:正帆科技:海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年度财务数据更新版）

  本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

  发行人致力于服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务的综合服务。公司立足于向高科技产业及先进制造业提供气体化学品供应系统，同时向前端拓展电子气体、工业气体和先进材料业务及泛半导体设备配套子系统业务，向后端布局减排及循环再利用业务，不断夯实关键系统、核心材料和专业服务“三位一体”的业务定位。

  （1）电子工艺设备主要使用在于泛半导体行业，包括高纯介质供应系统和泛半导体工艺设备模块与子系统两块业务。泛半导体行业等高科技制造业在生产的全部过程中，存在多种特殊制程，对工艺精度、工艺介质（比如高纯气体、高纯湿化学纯的干湿化学品或先进材料，对介质输送系统的要求极其严格。

  （2）公司的生物制药设备是为医药制造产业提供洁净生产所需的制药用水、流体工艺等关键系统解决方案，从单元装备、材料到系统集成及运维，助力抗体蛋白等生物药、疫苗、细胞与基因治疗、体外诊断研发技术及产业化。公司通过整合国际先进的技术，建设本地研发、制造及配套服务能力，使用户得到满足对项目建设及运行的高品质服务需求。

  公司关键材料业务最重要的包含：电子特气、电子大宗气和高纯工业气体和电子先进材料业务。

  （1）电子特气业务：电子特气是泛半导体企业加工制作的完整过程中的关键材料，其质量直接影响下游客户的良率和性能，发行人已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等核心能力。电子特气产品中的砷烷、磷烷属于公司自研自产产品，已成功实现了国产替代，是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一。

  （2）电子大宗气业务和高纯工业气体：电子大宗气属于工业气体范畴。公司开发了包括高纯氮、氧、氩气、高纯氢气等泛半导体行业工艺中作为载气使用的各种大宗气体。公司通过逐步投入电子大宗气的生产供应能力的基础上，稳步成为电子气体业务综合供应商与服务商。

  （3）电子先进材料：电子先进材料是指应用于电子制造及相关产业的特别的材料，如半导体材料、各种薄膜、高纯度金属材料等，大范围的应用于光电子、化合物半导体、太阳能光伏电池、液晶显示器、光导纤维制造等诸多领域。IC制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、清洗、掩蔽膜生成等工艺几乎都需要不一样的种类和不同纯度的电子先进材料和电子气体通过不同的工艺使硅片具有半导体性能。

  公司的专业服务指的是 MRO和 Recycle（循环再利用）业务。MRO即维护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation）业务，系针对客户已建成的件综合采购、维修保养及运营等服务，其服务对象主要为由企业来提供电子工艺设备、生物制药设备的已有客户。公司在泛半导体、光纤通信和生物医药等高端制造业深耕了二十余年，积累了丰富的服务经验，对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有了深刻的理解，并形成快速响应机制，公司已具备为客户提供 MRO一站式服务的综合能力。

  Recycle业务是公司为减少半导体制程的排放，为客户开发出对部分气体和湿化学品提供工艺介质循环再利用服务，例如氦气回收纯化及循环系统、VOC回收纯化及循环系统等。

  公司自成立以来从始至终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研发，围绕下业对电子气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统模块设计与模拟仿真技术、生命安全保障与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测技术和关键工艺材料再生与循环技术。

  公司对流体、材料、机械之间的相容性进行理论研究，逐渐掌握 微污染物析出原理，同时在实践中积累客户在微污染控制方面的 技术要点，在系统模块设计、材料选型、设备制造与安装、检测等环 节建立自有工艺及装备，形成体系化的微污染控制技术，并持续 巩固和优化。应用上述核心技术，公司高纯供应设备持续提升纯 度水平；并持续开发、验证、推广应用新工艺路线并且不断的提高 核心零部件的国产化率。

  公司运用流体相关理论，对气体、化学品在供应系统中的运动状 况进行研究，通过建立计算机仿真模型，逐渐掌握输送过程中能 量变化、相态变化、阻力变化、温度变化等控制要点，研发出符 合下业需求的流体系统方案。同时，公司在实践中通过边界 条件数据修正，进一步强化了设计与仿真能力。

  公司长期对气体、化学品危害性和可操作性进行研究。结合自动 化控制原理，公司掌握了气体、化学品监控的软硬件平台的核心 技术，同时在实践中一直在升级控制程序中的安全互锁，巩固生命 安全保障与工艺监控核心技术，提升产品的安全防护能力。

  公司对化学反应的机理进行研究，逐渐掌握影响化学反应速率及 产率的因素，如物料晶体结构、反应温度等；同时，公司通过膜 分离、催化吸附、低温吸附等提纯方法的实验，积累气体中关键 杂质去除的技术要点，并建立纯化数学模型，开发出关键提纯系 统。公司逐步掌握合成与分离提纯技术和知识产权，并用以生产 砷烷、磷烷产品，并持续突破一系列电子材料新产品的工艺开发 和生产验证，为进一步开发更先进电子材料积累了丰富的实验数 据和计算仿真的数据基础。

  公司运用化学分析和仪器分析理论，在实验室对污染杂质的特性 进行研究，逐渐掌握杂质辨别的重要的条件，并利用色谱分离柱等 检测设备，建立分析测试方法。同时，公司在实验室采用标准样 品进行反复验证，在实践中建立标准测试流程。运用上述核心技 术，公司已建立分析实验室，并投入运行。

  公司通过对吸收、精馏、膜分离、吸附等三废净化机理进行研究， 掌握影响净化速率及经济性的因素，如设备结构、填料类型等， 并通过建立数学模型，提供工程化放大方案。公司成功开发针对 氦气的回收循环系统，主要为光纤客户提供关键原材料保障。并 深入研究了泛半导体生产的基本工艺里面多种介质的回收，提纯以及再 利用的技术方案以及应用论证，为下一步的新产品研究开发和推广奠 定了坚实的技术基础。

  流体系统模块设计和仿真技术、先进材料的合成与提纯技术，是公司多年来形成的核心技术。在先进材料技术的快速创新迭代的时代，公司在人才、技术、资金上增加投入，同时从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料的研发能力。在组织创新方面，公司通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐地获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到应用领域最新的材料需求，使得新产品的研发周期快速缩短。在研发方式创新方面，公司通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，减少无效实验的次数从而提升试验效率。同时，公司通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作的方式，实现产学研的合作与互动。

  公司依托原有核心技术，在核心技术基础上持续进行深度和广度上的新进展，公司核心技术的泛用性可以产生同源技术跨行业外溢效应，逐步向先进制造业、新能源和碳减排等新兴市场拓展。目前公司业务已覆盖泛半导体、光纤通信、生物医药等高科技行业，随公司对已有核心技术的应用扩展，不断开发新产品和业务，报告期内，公司业务已经延伸到先进制造业、新能源与碳减排市场、电化学储能市场、先进材料市场等多个国家重点发展的行业。

  报告期内，公司围绕主营业务，加大相关研发投入和新产品的研究开发力度，截至2023年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有的专利共计230项，其中发明专利30项，实用新型180项，外观设计20项。

  计入当期损益的政府补助（与企业业务紧密关联， 依照国家统一标准定额或定量享受的政府救助除 外）

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融实物资产、衍生金融实物资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允市价变动损 益，以及处置交易性金融实物资产、衍生金融实物资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益

  （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 （8）研发投入占据营业收入的比例=研发费用／营业收入

  投资人在评价发行人这次发行的可转换公司债券时，除募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下风险因素。

  发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统模块设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。

  研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断的提高，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，企业存在核心技术人员流失的风险。

  发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主体业务与下游客户的精细化生产的基本工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展趋势以及发展的新趋势作出正确的判断。

  若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创造新兴事物的能力并及时将研发技术成果与客户的真实需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，因此导致公司市场之间的竞争地位和经营业绩将受到不利影响。

  发行人主要服务于泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，并实现了同源技术的多行业应用。

  近年来发行人所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大市场背景下，包括一批专业化的电子气体生产企业在内的国内同业者成长迅猛，加剧了市场之间的竞争。随着客户的不断成长，客户的真实需求更为复杂，若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，存在导致市场地位下降的风险，进而导致客户流失、市场占有率降低，从而对公司纯收入能力带来不利影响。

  电子工艺设备和生物制药设备的主要原材料和零部件包括阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等。一方面，发行人主要服务于对洁净度要求较高的泛半导体领域，所需原材料的国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌。

  未来，若公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大大上涨，或者供应商所处的国家或地区与他国发生贸易摩擦、发布与执行有关出口限令等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

  2021年末至 2023年末，发行人应收账款余额分别为 56,125.50万元、91,733.47万元和 169,669.17万元，占当期营业收入的比重分别为 30.56%、33.92%和44.25%，应收账款坏账准备余额分别为 6,303.76万元、9,595.01万元和16,034.87万元，发行人在各期末已按企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。

  但由于发行人客户结构较为分散，2021年末至2023年末前五大应收账款客户余额占比分别为 16.04%、23.43%和27.01%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能会产生应收账款无法及时收回的风险。

  报告期内，发行人经营规模逐步扩大，同时通过主动备货以应对供应链风险，导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。

  若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户金钱上的压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货有几率发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务情况和经营成果产生不利影响。

  2021年末至2023年末，发行人流动比率分别是 1.72倍、1.39倍和1.36倍，速动比率分别是 1.04倍、0.81倍和0.65倍，合并口径的资产负债率为 46.77%、59.53%和62.13%，发行人流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持续上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备货及运用资金需求增加所致。

  由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日渐增长的业务对运用资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加。

  若本次可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境出现重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将也许会出现偿债风险。

  报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税的税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生明显的变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能够满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税的税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

  发行人从事的制程关键系统业务涉及用于承受压力的管道等特定种类设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，发行人的正常经营将受到不利影响。

  同时工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、提纯、检测和运输制定了相关规定，并通过市场监督管理、应急管理、运输管理等有关部门做监督管理。如果发行人在生产、储存、提纯、检测和运输等环节管控不严，或安全生产制度未能得到一定效果执行，则发行人将有发生安全生产事故的风险，进而影响发行人的稳定生产，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，发行人资产与营收规模迅速增加。2021年末至2023年末，公司资产总额分别为 350,765.84万元、596,432.38万元和806,522.83万元；报告期各期，发行人营业收入分别是 183,676.44万元、270,474.26万元和 383,473.55万元。发行人总资产规模持续增加主要系随业务规模扩大，在执行订单备货及资金需求增加所致。

  近年来随着发行人经营规模继续扩大，新产品和新业务持续不断的增加，员工数持续增长，内部的管理复杂度大幅度上升，对管理工作和管理体系提出了更高的要求。如果发行人的管理上的水准的提升无法与经营规模的扩大相匹配，发行人将面临一定的管理风险及未来经营过程中内控制度不能得到一定效果执行而导致的内控风险。

  发行人客户主要涉及泛半导体、光纤通信、生物医药等下业。2023年度发行人来自泛半导体与生物医药行业的收入占比较高，发行人的业务发展依赖于下业景气度及固定资产投资。下业的景气度及固定资产投资受到国家产业政策、宏观经济政策、产业高质量发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。

  当前国内外经济环境复杂多变，若宏观经济环境出现重动，导致发行人下业景气度下行并暂时性进入低谷期，进而导致需求恢复缓慢，投资提高乏力，对发行人业务开展将产生不利影响。

  本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”。

  本次募集资金投资项目经过发行人充分的市场调查与研究和可行性论证，但在项目实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供需结构变化等诸多不确定因素，导致募投项目不能如期、充分实施，或实施效果与预期产生偏离，将可能会引起募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

  本次募投项目将新增电子先进材料、电子级混合气体、特种气体、生物医药核心装备及材料的产能，新增产能规模是公司依据近年来产业政策、市场环境和行业发展的新趋势等因素，并结合自己发展的策略和对行业未来发展的分析研判谨慎确定。

  由于相关项目建成投产尚需一段时间，在项目实施及后续经营过程中，若下业产业政策、市场需求等出现重大不利变化，或发行人相关这类的产品导入下游客户时的审核认证进度没有到达预期，可能会引起募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

  根据《安全生产许可证条例》等有关规定法律法规的规定，本次募投项目的部分业务开展需要取得安全生产许可证等资质；根据我国《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律和法规的规定，相关资质的办理需在项目完成安全验收评价及项目竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。

  由于本次募投项目尚未完成建设，发行人尚未取得相关资质。若发行人未严格遵守《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等有关规定法律法规的规定，安全生产条件或防范措施未落实到位，发行人存在不能如期取得相关资质的风险，从而对募投项目的开展造成不利影响。

  由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使发行人的税后利润面临下降的风险，进而导致发行人即期回报面临被摊薄的风险。

  本次可转债发行完成后，发行人货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，资产负债率将进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则发行人资产负债率将持续处于高位。

  在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

  可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司特别提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①可转债提前赎回的风险。本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  ②可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会未及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

  ③可转债存续期内转股价格向下修正导致发行人原有股东股本摊薄程度扩大的风险。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。可转债存续期内，若发行人股票触发上述条件，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内发行人原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

  ④可转债到期未能转股的风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，发行人需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，发行人将面临较大的资金压力。

  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

  在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律和法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 115,000.00万元（含115,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

  本保荐机构指定张一鸣、谭同举任上海正帆科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

  张一鸣，本项目保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，先后任职于国海证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板 IPO项目、高威科创业板IPO项目、古鳌科技创业板 IPO项目、南方汇通发行股份购买资产项目、盛屯矿业非公开发行项目、上海电气收购赢合科技项目、赢合科技非公开发行股票项目、濮耐股份公开发行可转债项目、西安饮食非公开发行股票项目、罗牛山非公开发行项目以及其他多个项目的改制及尽职调查工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  谭同举，本项目保荐代表人，2017年开始从事投资银行业务，先后任职于浙商证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板 IPO项目、涛涛车业创业板 IPO项目、华宝股份创业板 IPO项目、电光科技非公开发行股票项目、三祥新材公开发行可转债项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  姚翰，本项目协办人，2016年开始从事投资银行业务，任职于海通证券，先后负责及参与了华峰超纤发行股份购买资产项目，赢合科技非公开发行股票项目，罗牛山非公开发行股票项目，西安饮食非公开发行股票项目，金力股份科创板 IPO项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  本次发行项目组的其他成员：赵夏冰、艾明、王乾、黄名涵、阮春煜、康波迩、陈佳炜、徐锴、谢海涛、王婧儿。

  （一）截至2024年5月6日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  针对上述海通证券及其子公司持有发行人股权情形，保荐机构已采取在对外申报文件等文件中充分披露的风险管控措施防范利益冲突，不影响公司作为保荐机构公正履行职责。

  （一）本保荐机构已按照法律和法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

  2023年 5月 5日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》等议案，并决定提交公司股东大会审议相关议案。

  2023年 5月 26日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司股东大会的授权，本次修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

  2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，相关议案尚需提交股东大会审议批准。公司将于2024年5月24日召开的2023年度股东大会审议相关议案。

  经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

  （一）发行人主营业务为制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，这次募集资金投向电子先进材料、电子气体和生物医药核心装备及材料，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

  保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，发行人是一家致力于服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务的综合服务的高新技术企业。

  本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”，以用于提升公司在电子材料、电子气体行业内的研发深度和产品广度，提高公司在国内生物医药产业中水系统、微生物检测、无菌环境控制、生物发酵罐系类产品的技术水平。其中，募投项目中电子先进材料、电子级混合气体、特种气体和生物医药材料与发行人主营业务中关键材料相匹配；募投项目中生物医药核心装备与发行人主营业务中制程关键系统与装备相匹配。

  根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募集资金投向中，“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”和“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”属于“鼓励类”之“十一、石化化工”之“7、专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”。

  《“十四五”医药工业发展规划》中提到“支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势”。“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”旨在为各类医药生产企业提供包括水系统、配液系统、生物检测在内的各项专用设备供应及相关系统集成服务，属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

  因此，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  保荐机构查阅了发行人这次发行募集资金投向的可行性研究报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：

  铜陵正帆电子材料 有限公司特气建设 项目（二期）——年 产 890吨电子先进 材料及 30万立方电 子级混合气体项目

  正帆百泰（苏州） 科技有限公司新 建生物医药核心 装备及材料研发 生产基地项目

  是，为公司增加了电 子先进材料产品，同 时有效提高公司电 子级混合气体的生 产能力

  是，基于公司目前 核心技术，新增了 新型制药用水装 备及快速微生物 检测设备产品

  铜陵正帆电子材料 有限公司特气建设 项目（二期）——年 产 890吨电子先进 材料及 30万立方电 子级混合气体项目

  正帆百泰（苏州） 科技有限公司新 建生物医药核心 装备及材料研发 生产基地项目

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人这次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：